# Guida Operativa per l'Organismo di Vigilanza (OdV) **Evoluzione Azienda S.r.l.s.** *v1.0 — 22 aprile 2026 — Prima emissione* --- | Attributo | Valore | |---|---| | **Codice documento** | `EA-GOV-04` | | **Versione** | 1.0 | | **Data emissione** | 22/04/2026 | | **Stato** | In vigore | | **Responsabile** | Organismo di Vigilanza | ## 1. Cos'è l'OdV e perché è fondamentale Il **D.Lgs. 231/2001 (art. 6)** stabilisce che, per essere efficace ai fini dell'esimente penale, il Modello deve essere affidato alla vigilanza di un **Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo**. L'OdV è l'unico soggetto che può certificare davanti a un tribunale che il Modello funziona davvero. Se l'OdV non lavora correttamente — o peggio, non esiste — la Società perde automaticamente la protezione del Modello 231. > **Attenzione**: un Modello 231 senza OdV attivo è giuridicamente equivalente a non avere nessun Modello. --- ## 2. Requisiti e profilo dell'OdV ### Requisiti soggettivi (D.Lgs. 231/2001, art. 6, co. 2) L'OdV deve possedere: | Requisito | Spiegazione pratica | |---|---| | **Autonomia e indipendenza** | Non deve essere subordinato all'Amministratore; non deve ricevere istruzioni operative | | **Professionalità** | Deve avere competenze in diritto penale dell'impresa, compliance, auditing | | **Continuità d'azione** | Non può essere una figura "solo su carta" — deve svolgere verifiche concrete | | **Onorabilità** | Non deve avere condanne per reati del Decreto, né carichi penali pendenti rilevanti | ### Cause di ineleggibilità Non può essere nominato OdV chiunque: - Abbia riportato condanna definitiva (anche con pena sospesa) per reati ex D.Lgs. 231/2001 - Si trovi in conflitto di interessi con la Società (es. fornitore rilevante, coniuge dell'Amministratore) - Sia dipendente della Società stessa o dell'Amministratore in altro rapporto professionale continuativo - Sia sottoposto a misure di prevenzione o cautelari ### Struttura Nella piccola impresa come Evoluzione Azienda S.r.l.s., l'OdV può essere **monocratico** (una sola persona fisica). Profili idonei: - Avvocato penalista / avvocato d'impresa con specializzazione D.Lgs. 231 - Dottore commercialista con track-record in compliance aziendale - Consulente aziendale certificato in compliance 231 --- ## 3. Nomina dell'OdV ### Procedura di nomina 1. **Selezione**: l'Amministratore individua il candidato (tramite referenze professionali, bar association, network) 2. **Verifica requisiti**: il candidato presenta: - Curriculum vitae - Autocertificazione assenza cause di ineleggibilità (artt. 46-47 DPR 445/2000) - Certificato del casellario giudiziale (facoltativo ma consigliato) 3. **Delibera di nomina**: l'Amministratore emana atto formale con: - Identità e qualifica dell'OdV - Durata del mandato - Poteri e risorse assegnati - Compenso 4. **Accettazione**: l'OdV firma l'atto di accettazione dell'incarico 5. **Primo incontro operativo**: l'OdV acquisisce tutta la documentazione del Modello ### Durata e rinnovo - Il mandato è tipicamente **3 anni**, rinnovabile - Alla scadenza: il mandato si rinnova o si procede a nuova nomina con delibera formale ### Revoca L'OdV può essere revocato solo **per giusta causa** (con delibera motivata dell'Amministratore), per evitare pressioni indebite. Cause tipiche: accertato conflitto di interesse, mancato svolgimento delle attività, sopravvenuta causa di ineleggibilità. --- ## 4. Poteri e risorse dell'OdV ### Poteri L'OdV ha diritto di: - **Accesso libero** a tutti i locali, documenti, sistemi informativi della Società - **Convocazione** di qualunque dipendente, collaboratore, fornitore per audizioni - **Richiesta di informazioni e documentazione** a chiunque, senza necessità di autorizzazione preventiva - **Autonomia di spesa** per le proprie attività (nei limiti del budget approvato) ### Risorse assegnate L'Amministratore mette a disposizione dell'OdV: - Budget annuale approvato (indicativamente definito nel mandato) - Accesso al sistema documentale aziendale - Un canale di comunicazione riservato (email dedicata o PEC) - Spazio fisico/digitale per conservare i propri verbali --- ## 5. Flussi informativi verso l'OdV ### Chi deve informare l'OdV e di cosa | Soggetto | Obblighi di comunicazione | Tempistica | |---|---|---| | **Amministratore** | Avvio di nuove attività rilevanti; cambiamenti organizzativi; eventuali procedimenti penali avviati; modifiche contrattuali significative | Entro 30 giorni dall'evento | | **Responsabili di funzione** | Anomalie rilevate nel proprio processo; situazioni di potenziale conflitto di interesse; richieste sospette di terzi | Subito (entro 3 giorni lavorativi) | | **Qualunque collaboratore** | Segnalazione tramite canale whistleblowing | In qualsiasi momento | ### Informazioni che l'OdV riceve periodicamente - Estratto conto bancario (semestrale, su richiesta OdV se necessario per audit) - Elenco aggiornato dei collaboratori attivi - Registro licenze software (annuale) - Elenco fornitori attivi con contratti in essere ### Come si comunica con l'OdV - **Canale ordinario**: email dedicata OdV (indicata nel Regolamento OdV, Allegato III) - **Canale segnalazioni riservate** (whistleblowing): stessa email, soggetto "SEGNALAZIONE RISERVATA" — garantisce riservatezza - **Verbalmente**: solo per questioni non urgenti, comunque da formalizzare via email entro 24h --- ## 6. Attività dell'OdV: Guida alla Vigilanza ### 6.1 Audit e verifiche a campione L'OdV effettua verifiche a campione sui processi sensibili. Non serve verificare tutto ogni volta: il campionamento informato è considerato standard accettabile dai tribunali. **Come fare un audit a campione**: 1. Scegliere un processo (es. gestione agenti commerciali) 2. Selezionare casualmente un campione di 5-10 casi recenti (es. 5 contratti agenti degli ultimi 6 mesi) 3. Per ciascun caso, verificare: - La documentazione è completa? - I poteri autorizzativi erano rispettati? - I pagamenti corrispondono ai contratti? - C'è traccia scritta delle decisioni rilevanti? 4. Redigere verbale con esito (conforme / non conforme / raccomandazioni) ### 6.2 Audizioni L'OdV può convocare collaboratori per chiarimenti. Prassi: 1. Comunicazione scritta con preavviso di almeno 3 giorni lavorativi 2. Incontro (in sede o da remoto) con registrazione delle risposte 3. Verbale firmato dal collaboratore sentito ### 6.3 Verifica della formazione L'OdV verifica: - Che tutti i collaboratori abbiano ricevuto il Codice Etico e il Modello (firme) - Che le sessioni formative annuali siano state effettuate (registri presenze) - La qualità dei materiali formativi --- ## 7. Report OdV: Struttura e Contenuto ### Report semestrale all'Amministratore L'OdV redige **almeno 2 report all'anno** (giugno e dicembre). Il report deve coprire: ``` REPORT OdV – [SEMESTRE] / [ANNO] Evoluzione Azienda S.r.l.s. 1. ATTIVITÀ SVOLTE NEL SEMESTRE - Audit/verifiche effettuate (elenco con date e processi) - Audizioni effettuate - Segnalazioni whistleblowing ricevute e gestite 2. ESITO DELLE VERIFICHE - Conformità riscontrata (punti di forza) - Non conformità rilevate (con descrizione) - Raccomandazioni formulate 3. AZIONI DI MIGLIORAMENTO - Azioni già intraprese - Azioni proposte per il prossimo semestre 4. AGGIORNAMENTI NORMATIVI - Eventuali modifiche legislative rilevanti - Impatto su Modello e protocolli 5. PIANO ATTIVITÀ PROSSIMO SEMESTRE - Audit programmati - Temi formativi da approfondire Firma OdV: _____________ Data: ___________ ``` ### Verbale di audit (modello) ``` VERBALE DI AUDIT OdV N. [X]/[ANNO] Data: [data] Processo verificato: [es. Gestione contratti agenti] Campione esaminato: [es. 5 contratti firmati nel periodo gen-mar 2025] ESITO: Conforme – nessuna anomalia rilevata Conforme con raccomandazioni (vedi sotto) Non conforme – anomalie rilevate (vedi sotto) ANOMALIE / RACCOMANDAZIONI: 1. [descrizione anomalia 1] 2. [descrizione anomalia 2] AZIONE RICHIESTA: [sì/no – descrizione] SOGGETTO RESPONSABILE DELL'AZIONE: [nome] SCADENZA: [data] Firma OdV: _____________ Data: ___________ ``` --- ## 8. Gestione delle Segnalazioni Whistleblowing ### Processo di gestione (riferimento: D.Lgs. 24/2023) **Fase 1 – Ricezione (entro 7 giorni)** - L'OdV riceve la segnalazione - Invia conferma di ricevimento al segnalante (se nominativo) - Registra la segnalazione nel registro riservato **Fase 2 – Valutazione preliminare (entro 15 giorni)** - La segnalazione è ricevibile? (non manifestamente infondata, non anonima "di ritorsione") - Quali elementi di fatto riportati possono essere verificati? - Chi è coinvolto? (per evitare conflitti nell'indagine) **Fase 3 – Istruttoria (max 90 giorni dalla ricezione)** - Raccolta documentazione - Eventuale audizione di persone informate sui fatti - Verifica incrociata degli elementi **Fase 4 – Esito e azione** - Se fondata: OdV propone azione (sanzione disciplinare, segnalazione autorità, revisione procedura) - Se infondata: archiviazione con motivazione scritta - Se il fatto ha rilevanza penale: valutare segnalazione alla Procura (con l'Amministratore) - OdV informa il segnalante (se nominativo) dell'esito ### Registro segnalazioni (riservatissimo) | N° | Data ricevimento | Tipo (nominativa/anonima) | Processo coinvolto | Stato | Data chiusura | Esito | |---|---|---|---|---|---|---| | 2025/001 | | | | | | | Il registro è conservato dall'OdV in formato sicuro (non accessibile ad altri). --- ## 9. Situazioni Critiche: Come l'OdV Deve Agire ### Caso 1: Rileva una possibile violazione in un'area di responsabilità dell'Amministratore 1. Documentare immediatamente le evidenze raccolte 2. Comunicare per iscritto all'Amministratore l'avvio di istruttoria 3. Se il fatto ha rilevanza penale, consultare immediatamente un legale 4. Non agire "da solo": cercare sempre il contraddittorio ### Caso 2: Riceve una segnalazione che coinvolge persone a lui note 1. Valutare se sussiste un conflitto di interesse 2. Se sì: informare l'Amministratore e chiedere la nomina di un soggetto terzo per questa specifica istruttoria 3. Documentare la scelta ### Caso 3: L'Amministratore non fornisce le informazioni richieste 1. Reiterare la richiesta in forma scritta con scadenza 2. Se persiste: inserire il fatto nel report semestrale con evidenza 3. In caso estremo: rassegnare le dimissioni con relazione motivata (atto formale che protegge l'OdV) ### Caso 4: Scopre un possibile reato in corso 1. Non tentare di bloccare o gestire direttamente la situazione 2. Documentare tutto ciò che ha osservato 3. Consultare immediatamente un legale penalista 4. Valutare l'obbligo di denuncia all'Autorità giudiziaria --- ## Cronologia revisioni | Versione | Data | Autore | Descrizione | |---|---|---|---| | 1.0 | 22/04/2026 | Evoluzione Azienda S.r.l.s. | Prima emissione |