# Modello 231 – Mappa Processi Sensibili **Evoluzione Azienda S.r.l.s.** *v1.0 — 22 aprile 2026 — Prima emissione* --- | Attributo | Valore | |---|---| | **Codice documento** | `EA-GOV-02` | | **Versione** | 1.0 | | **Data emissione** | 22/04/2026 | | **Stato** | In vigore | | **Responsabile** | Amministratore Unico | ## Come si usa questo documento Per ogni processo aziendale è indicato: - **Rischio 231**: quale/i categorie di reati presupposto sono integrabili - **Livello di rischio**: Basso / Medio / Alto (valutazione risk-based) - **Cosa fare**: i controlli minimi da attuare Questo documento è il riferimento pratico per l'**OdV** durante le attività di vigilanza e per i **responsabili di funzione** nella gestione quotidiana. --- ## A. Processo Commerciale / Vendita ### Descrizione del processo Acquisizione clienti, gestione delle trattative, firma dei contratti TIM Business e servizi aggiuntivi (ICT, digital marketing, noleggio operativo). ### Rischi 231 | Rischio | Articolo | Livello | |---|---|---| | Corruzione tra privati (verso dipendenti cliente che autorizzano l'acquisto) | Art. 25-ter (art. 2635 c.c.) | MEDIO | | Corruzione o induzione nei confronti di funzionari PA (clienti pubblici) | Art. 25, D.Lgs. 231 | ALTO | | Truffa commerciale / pratiche commerciali scorrette | Artt. 513, 515 c.p. | MEDIO | ### Controlli obbligatori - **Nessun regalo in denaro** a clienti o loro dipendenti; gadget/omaggi aziendali solo entro il limite di € 150 per evento e con approvazione scritta - **Documentazione completa** di ogni trattativa: offerta, preventivo, contratto firmato — conservare per almeno 10 anni - Per clienti PA: **nessun vantaggio personale** offerto a funzionari; ogni contatto deve avvenire per email aziendale documentabile - **Verifica preventiva** dell'interlocutore: per clienti aziendali rilevanti (> € 10.000/anno), acquisire visura camerale e verifica CCIAA - **Nessuna commissione in nero** o fuori fattura ai segnalatori ### Segnale di allerta (red flag) - Un cliente chiede di intestare il contratto a un nome diverso da chi firma - Un cliente chiede pagamenti parziali in contante - Un prospect della PA chiede incontri informali fuori orario di lavoro --- ## B. Processo ICT – Installazione e Assistenza Tecnica ### Descrizione del processo Configurazione di sistemi, reti, cloud e sicurezza informatica presso i clienti. Accesso ai sistemi informatici del cliente, gestione credenziali. ### Rischi 231 | Rischio | Articolo | Livello | |---|---|---| | Accesso abusivo a sistemi informatici del cliente | Art. 24-bis (art. 615-ter c.p.) | ALTO | | Danneggiamento di dati/sistemi del cliente | Art. 24-bis (art. 635-bis c.p.) | MEDIO | | Installazione di software non licenziato | Art. 25-novies | ALTO | | Utilizzo non autorizzato di dati del cliente | Art. 24-bis + GDPR | MEDIO | ### Controlli obbligatori - **Autorizzazione scritta** per ogni accesso ai sistemi del cliente: email o modulo firmato prima dell'accesso - **Registro degli accessi**: data, ora, tecnico, sistema acceduto, attività svolta — compilare per ogni intervento - Prima di installare qualsiasi software su sistemi del cliente, verificare che il cliente **abbia la licenza** e conservare la prova (screenshot, email, numero licenza) - Le **credenziali dei clienti** non vanno mai memorizzate su dispositivi personali; usare solo strumenti aziendali cifrati (password manager approvato) - Al termine di ogni intervento, **comunicare al cliente** le attività svolte e gli accessi effettuati (verbale di intervento) - Mai copiare o estrarre dati del cliente senza esplicita autorizzazione scritta ### Segnale di allerta (red flag) - Richiesta di accedere a sistemi di terzi (non il cliente) dal sistema del cliente - Richiesta di installare software "crack" o senza licenza - Richiesta di conservare permanentemente le credenziali del cliente --- ## C. Processo Digital Marketing e Creazione Contenuti ### Descrizione del processo Creazione di campagne ADV, contenuti social, siti web, materiali grafici per conto dei clienti. ### Rischi 231 | Rischio | Articolo | Livello | |---|---|---| | Utilizzo di immagini/contenuti protetti da copyright | Art. 25-novies | ALTO | | Utilizzo non autorizzato di dati personali per campagne | Art. 24-bis + GDPR | MEDIO | ### Controlli obbligatori - **Solo risorse royalty-free** con licenza documentata (Shutterstock, Adobe Stock, Unsplash Pro, ecc.) — conservare la ricevuta di acquisto/licenza - Per musiche in video: usare solo **librerie royalty-free** (YouTube Audio Library, Epidemic Sound con abbonamento attivo) - I **font** usati nelle comunicazioni devono avere licenza commerciale — verificare prima dell'uso - Prima di pubblicare contenuti che menzionano persone, ottenere **liberatoria firmata** - Per campagne a pagamento (Meta Ads, Google Ads): accedere ai pannelli **solo con profilo aziendale**, non con account personali - Conservare **report e screenshot** di ogni campagna per almeno 5 anni ### Segnale di allerta (red flag) - Richiesta di usare contenuti "trovati su Google" senza verificare la licenza - Utilizzo di immagini di competitor nei materiali --- ## D. Processo Gestione Contabile e Finanziaria ### Descrizione del processo Emissione e ricezione fatture, gestione pagamenti, dichiarazioni fiscali, gestione provvigioni agenti. ### Rischi 231 | Rischio | Articolo | Livello | |---|---|---| | Emissione di fatture per operazioni inesistenti | Art. 25-quinquesdecies | ALTO | | Dichiarazione fraudolenta / infedele | Art. 25-quinquesdecies | MEDIO | | Riciclaggio mediante operazioni finanziarie aziendali | Art. 25-octies | MEDIO | | Indebita compensazione fiscale | Art. 25-quinquesdecies | MEDIO | ### Controlli obbligatori - Ogni fattura deve corrispondere a una **prestazione effettivamente erogata** e documentata (contratto, ordine, verbale di consegna) - Le **provvigioni agli agenti** devono corrispondere ad attività reali verificabili (contratti TIM effettivamente firmati) - Tutte le transazioni superiori a **€ 3.000** devono essere autorizzate dall'amministratore con documentazione della motivazione - **Nessun pagamento in contante** superiore a € 5.000 (limite legale); preferire sempre bonifico bancario con causale dettagliata - I **documenti contabili** (fatture, estratti conto, ricevute) vanno conservati per almeno **10 anni** - Le **compensazioni IVA** devono essere verificate dal commercialista prima dell'utilizzo - Segnalare immediatamente all'OdV qualsiasi richiesta di pagamento "informale" ricevuta da fornitori o agenti ### Segnale di allerta (red flag) - Fornitore che richiede pagamento con causale generica o a soggetti diversi dalla ragione sociale - Agente che richiede provvigione su contratti non tracciabili nel sistema TIM - Richiesta di fatturare servizi non ancora erogati o "diversi" da quelli reali --- ## E. Processo Gestione Risorse Umane e Collaboratori ### Descrizione del processo Selezione, assunzione, gestione dei collaboratori. Onboarding, contratti, formazione, valutazione delle performance. ### Rischi 231 | Rischio | Articolo | Livello | |---|---|---| | Violazione norme sicurezza sul lavoro | Art. 25-septies | MEDIO | | Corruzione tra privati nell'acquisizione di personale/agenti | Art. 25-ter | BASSO | ### Controlli obbligatori - Ogni nuovo collaboratore/agente deve ricevere **copia del Modello 231**, Codice Etico e Procedura Whistleblowing e firmare ricevuta - Raccogliere **autodichiarazione** dell'assenza di condanne penali rilevanti ai fini 231 (da inserire nel fascicolo personale) - Per i dipendenti: applicare il **DVR** aggiornato, fornire la formazione obbligatoria sulla sicurezza (con registro firme) - Per agenti in smart working: inviare **check-list postazione di lavoro** e conservare il modulo compilato e firmato - Inserire **clausola 231** nei contratti di collaborazione e mandato: il rispetto del Modello è condizione del rapporto - Comunicare alle risorse apicali nuove le **cause di ineleggibilità** dell'OdV (non si deve mai avere un conflitto di interesse con l'OdV) --- ## F. Processo Gestione Relazioni con Terzi (Fornitori/Partner) ### Descrizione del processo Selezione fornitori, gestione contratti con partner commerciali (TIM Business come mandante), gestione subappaltatori. ### Rischi 231 | Rischio | Articolo | Livello | |---|---|---| | Corruzione tra privati nei confronti di personale TIM | Art. 25-ter | MEDIO | | Reati presupposto commessi da fornitori "in nome" della Società | Varie | MEDIO | | Riciclaggio attraverso fornitori fittizi | Art. 25-octies | BASSO | ### Controlli obbligatori - Prima di selezionare fornitori rilevanti (> € 5.000/anno), effettuare **due diligence** minima: visura camerale, referenze, verifica DURC/regolarità fiscale - Ogni contratto con fornitori rilevanti deve includere **clausola 231**: il fornitore si impegna a rispettare i principi del Modello e del Codice Etico - **Nessun vantaggio personale** offerto a dipendenti o manager di TIM Business per ottenere condizioni commerciali migliori - I pagamenti ai fornitori devono avvenire solo **su conto intestato alla ragione sociale** del fornitore - Segnalare immediatamente all'OdV qualsiasi **richiesta di pagamento anomala** da parte di fornitori --- ## Matrice sintetica Processo → Rischio | Processo | Corruzione PA | Corruzione privati | Reati ICT | Sicurezza lavoro | Tributari | Copyright | Riciclaggio | |---|:---:|:---:|:---:|:---:|:---:|:---:|:---:| | Vendita/Commerciale | | | - | - | - | - | | | ICT/Tecnico | - | - | | | - | | - | | Digital Marketing | - | - | | - | - | | - | | Contabilità/Finanza | - | - | - | - | | - | | | HR/Collaboratori | - | - | - | | - | - | - | | Fornitori/Partner | | | - | - | - | - | | = Alto = Medio - = Non significativo --- ## Cronologia revisioni | Versione | Data | Autore | Descrizione | |---|---|---|---| | 1.0 | 22/04/2026 | Evoluzione Azienda S.r.l.s. | Prima emissione |